Der schreckliche Baron Karlo umwirbt die wunderschöne Prinzessin Minni, deren Herz jedoch dem Stallburschen Micky gehört.
Bisher hat der Baron stets bekommen, was er wollte - und so soll es auch mit der anmutigen Prinzessin sein. Er macht sich auf zur Waldhexe, um sich von ihr einen Liebestrank brauen zu lassen. Doch auch Hexen sind nicht fehlerfrei.
Minni hat sich nicht in Karlo verliebt, sondern spuckt auf einmal Feuer wie ein Drache. Um ihr zu helfen, macht sich Micky mit Goofy auf die Suche nach dem Magier Mog, der den Gegenzauber kennt. Doch dieser Weg ist nicht ganz ungefährlich.
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